離職員工訴請公司變更監(jiān)事登記

法院：該員工與公司已無實質(zhì)利益關(guān)聯(lián)且已窮盡內(nèi)部救濟措施，支持訴請

2025年2月10日起，國家市場監(jiān)督管理總局公布的《公司登記管理實施辦法》開始施行，辦法明確了登記機關(guān)對于法院滌除登記判決的協(xié)助執(zhí)行義務(wù)。而新公司法修訂的亮點之一是強化了公司治理中董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任。當(dāng)掛名登記的董監(jiān)高想滌除登記，但又遇公司治理僵局時，能否起訴請求法院支持？近日，北京市第一中級人民法院審理的一起案件，判決支持了原告王某滌除監(jiān)事登記的訴訟請求。

王某于2018年5月受甲公司原股東委派，擔(dān)任甲公司監(jiān)事，并經(jīng)工商登記備案。甲公司章程約定，公司監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生，每屆任期為三年，任期屆滿后可連選連任。2019年4月，甲公司原股東將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給另一公司。2020年7月，王某因個人原因與甲公司解除勞動合同，雙方簽訂《離職證明》。之后，甲公司一直未就監(jiān)事變更事項召開股東會，亦未辦理相應(yīng)變更登記。2023年3月，甲公司進入破產(chǎn)程序。王某曾多次向甲公司管理人、甲公司現(xiàn)股東發(fā)送關(guān)于監(jiān)事辭職、敦促辦理變更登記的通知文件。但甲公司管理人稱，因甲公司現(xiàn)股東印章及證照下落不明，無法為王某辦理變更登記。王某遂提起訴訟，要求甲公司變更監(jiān)事登記。

北京一中院審理后認為，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，監(jiān)事是代表股東對董事、高管人員執(zhí)行職務(wù)負有監(jiān)督職責(zé)的人員。同時，民事主體從事民事活動，應(yīng)當(dāng)遵循公平原則，合理確定各自的權(quán)利義務(wù)。本案中，王某已經(jīng)于2020年7月與甲公司解除勞動關(guān)系，亦非甲公司股東，在此情況下，王某與甲公司之間已經(jīng)不存在實質(zhì)利益關(guān)聯(lián)，不具備擔(dān)任公司監(jiān)事的基礎(chǔ)條件。在王某已經(jīng)與公司解除勞動關(guān)系的前提下，王某多次向甲公司及其股東發(fā)函要求變更監(jiān)事登記，但未能實現(xiàn)，王某缺乏應(yīng)有的內(nèi)部救濟途徑。綜上，王某提起訴訟要求甲公司變更監(jiān)事登記，于法有據(jù)。法院遂判決甲公司于判決生效之日起十日內(nèi)至公司登記機關(guān)辦理滌除王某作為甲公司監(jiān)事的登記事項。

該判決現(xiàn)已生效。相關(guān)公司登記機關(guān)已滌除王某的監(jiān)事登記事項。

若監(jiān)事登記變更不及時，監(jiān)事可能因侵權(quán)行為需要承擔(dān)賠償責(zé)任，或者被限制離職后再就業(yè)，故監(jiān)事登記變更不及時存在一定的法律風(fēng)險。

監(jiān)事的工商登記信息具有對外公示效力，監(jiān)事身份的變更原則上屬于公司自治范圍。對于掛名監(jiān)事要求公司將其滌除登記，法院在審查時應(yīng)保持審慎原則。首先，實體上，結(jié)合法律規(guī)定和公司章程約定擔(dān)任公司監(jiān)事的條件，審查掛名監(jiān)事是否不再具備擔(dān)任公司監(jiān)事的基礎(chǔ)條件；其次，程序上，審查掛名監(jiān)事是否已經(jīng)窮盡內(nèi)部救濟措施，包括向公司和股東發(fā)送滌除申請但無法獲得聯(lián)系、無法形成股東會決議或股東決定等無法得到救濟的情形；最后，影響上，特別關(guān)注請求變更登記的特殊情形，對于原告逃避相關(guān)責(zé)任、與公司“手拉手”訴訟的不應(yīng)支持。在企業(yè)已經(jīng)進入破產(chǎn)程序的情況下，監(jiān)事無主觀惡意、未發(fā)現(xiàn)需要承擔(dān)責(zé)任的情形、在進入破產(chǎn)程序前已經(jīng)窮盡內(nèi)部救濟措施的，可以適當(dāng)考慮企業(yè)因為破產(chǎn)不再從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，且管理人已經(jīng)接管企業(yè)，故滌除監(jiān)事登記并不會對企業(yè)破產(chǎn)程序產(chǎn)生實質(zhì)影響，可審慎支持監(jiān)事的變更登記請求。

法官提醒，公司應(yīng)按照法律規(guī)定及時、依法、規(guī)范地進行董監(jiān)高人員的變更，平衡保護公司的自治權(quán)和其他人員的職業(yè)自由。對企業(yè)而言，在監(jiān)事已經(jīng)離任后，應(yīng)及時按照法律規(guī)定啟動程序更換新的監(jiān)事，進行登記變更。對監(jiān)事而言，如果確實已經(jīng)和公司沒有實質(zhì)利益聯(lián)系，應(yīng)當(dāng)通過多種方式積極主動向公司表示辭去監(jiān)事職位的意思，并尋求公司內(nèi)部正當(dāng)程序更換。對破產(chǎn)管理人而言，進入破產(chǎn)程序后原則上對公司的法定代表人、董監(jiān)高等人員限制登記變更，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)在破產(chǎn)法官的監(jiān)督指導(dǎo)下，嚴(yán)格按照法律規(guī)定處理。

免責(zé)聲明：凡本網(wǎng)注明“來源：XXX（非駐馬店廣視網(wǎng)、駐馬店融媒、駐馬店網(wǎng)絡(luò)問政、掌上駐馬店、駐馬店頭條、駐馬店廣播電視臺）”的作品，均轉(zhuǎn)載自其它媒體，轉(zhuǎn)載目的在于傳遞更多信息，并不代表本網(wǎng)贊同其觀點和對其真實性負責(zé)，作品版權(quán)歸原作者所有，如有侵犯您的原創(chuàng)版權(quán)請告知，我們將盡快刪除相關(guān)內(nèi)容。凡是本網(wǎng)原創(chuàng)的作品，拒絕任何不保留版權(quán)的轉(zhuǎn)載，如需轉(zhuǎn)載請標(biāo)注來源并添加本文鏈接：http://505879.com/showinfo-124-360822-0.html，否則承擔(dān)相應(yīng)法律后果。